Основные средства при ликвидации ооо

Предлагаем ознакомиться со статьей на тему: "основные средства при ликвидации ооо". В статье приведены комментарии профессионалов. Все вопросы вы можете задать дежурному юристу.

Как передать имущество учредителю при ликвидации ООО?

Как при ликвидации ООО передать имущество учредителю и правильно это оформить, важно знать при проведении данной процедуры. Подробные и юридически точные ответы на вопросы о действиях с имуществом ликвидируемого ООО и передаче оставшейся части его участникам вы найдете в предлагаемой нами статье.

Возможность получения денежных средств или иного имущества учредителями (участниками) при прекращении деятельности юридического лица зависит от ряда факторов, основным из которых является достаточность имущества для погашения всех долгов перед кредиторами и бюджетом. В зависимости от успешности хозяйственной деятельности ООО процедура ликвидации может быть:

  • добровольной — в связи с достижением целей деятельности общества или иными причинами, зависящими от воли учредителей;
  • принудительной — на основании решения арбитражного суда по иску самого ООО, его кредиторов, работников организации или налоговых органов (т. е. банкротство).Изображение - Основные средства при ликвидации ооо proxy?url=https%3A%2F%2Fnsovetnik.ru%2Ffiles%2Flori-0012775405-bigwww

Добровольная ликвидация ООО будет проводиться исходя из требований статей 57 и 58 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, а также статей 61–64.1 ГК РФ. Что касается принудительной ликвидации, то порядок ее применения предусмотрен статьями 64.2–65 ГК и специальным нормативным актом — ФЗ «О несостоятельности…» от 26.10.2002 № 127.

Очевидным признаком банкротства, согласно пункту 2 статьи 3 упомянутого ФЗ № 127, является невозможность произвести расчеты с работниками, бюджетом или кредиторами в течение 3 месяцев с момента образования задолженности. Наличие указанного обстоятельства, согласно статье 7 упомянутого ФЗ № 127, позволяет обратиться в суд не только самому ООО, но и иным заинтересованным лицам (бывшим и действительным работникам, кредиторам, налоговой инспекции).

Выбор между добровольной ликвидацией и банкротством

На практике распространены ситуации, когда деятельность ООО не содержит в себе формальных признаков банкротства, однако для учредителей очевидно, что имеющегося имущества недостаточно для полного расчета по долгам. В этой ситуации, согласно статье 8 упомянутого ФЗ № 127, ООО может обратиться в суд о признании себя банкротом даже в том случае, если его учредители только предвидят банкротство или недостаточность имущества для погашения долгов.

Важно при этом помнить, что применение процедуры банкротства направлено на прекращение деятельности «проблемного» ООО, а не на получение какого-либо имущества ликвидируемого общества. При добровольной же ликвидации учредитель вправе рассчитывать на часть имущества ООО, оставшегося после погашения его долгов.

Согласно пункту 4 статьи 61 ГК РФ, с момента принятия решения о прекращении деятельности и назначении ликвидационной комиссии срок исполнения по всем контрактным обязательствам ООО считается наступившим. Пункт 4 статьи 62 ГК РФ указывает на то, что после назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) все полномочия по управлению обществом переходят к ней. Соответственно, с момента начала ликвидации ООО не имеет возможности вести хозяйственную деятельность (принимать работников, заключать сделки и т. п.).

Принятие решения о ликвидации также наделяет ООО правом уволить всех своих работников на основании подпункта 1 части 1 статьи 81 ТК РФ. Данная позиция подкреплена и мнением Верховного Суда РФ, изложенным в пункте 28 постановления Пленума ВС от 17.03.2004 № 2. При этом уволенному в связи с ликвидацией работнику, согласно части 1 статьи 178 ТК РФ, необходимо будет выплачивать выходное пособие до его трудоустройства (но не более чем в течение 2 месяцев). Расчет с работником, за исключением выплаты выходного пособия согласно требованиям части 4 статьи 84.1 ТК РФ, должен быть произведен в последний день его работы по трудовому договору.

Имущественные вопросы при действиях ликвидационной комиссии

Основные задачи ликвидационной комиссии — получение дебиторской задолженности и погашение всех долгов общества. Согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ, о начале процесса ликвидации комиссия обязана уведомить всех известных кредиторов. Также на нее возлагается обязанность разместить сообщение об этом в специализированном СМИ (журнале «Вестник государственной регистрации»). В уведомлениях должен быть указан срок и порядок предъявления претензий к ООО.

Примечание: минимальный срок для заявления финансовых или имущественных требований к ликвидируемому ООО, согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ, не может быть меньше 2 месяцев.

После получения дебиторской задолженности, выявления всех кредиторов и проведения расчета задолженности по налогам и страховым взносам комиссия обязана подготовить промежуточный ликвидационный баланс, в котором отражаются все имеющиеся на момент ликвидации активы и пассивы общества. При этом промежуточный баланс, согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ, подлежит утверждению участниками ООО, а в отдельных случаях и налоговыми органами.

Также важно помнить, что для продолжения добровольной ликвидации необходимо превышение активов общества над пассивами. Если промежуточный баланс свидетельствует о недостаточности имущества для покрытия всех долгов, дальнейшая ликвидация будет проходить уже по процедуре банкротства, на что указывает пункт 4 статьи 63 ГК РФ.

Утверждение промежуточного баланса позволяет приступить к проведению непосредственных расчетов. Согласно статье 64 ГК РФ, расчеты должны производиться в следующем порядке:

  1. Выплачиваются компенсации за причиненный гражданам вред (имеется в виду ущерб, причиненный их жизни и здоровью).
  2. Производятся окончательные расчеты с работниками по выходным пособиям и заработной плате, выплачиваются вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности.
  3. Перечисляются обязательные платежи по налогам и страховым взносам, иным обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды.
  4. Проводятся расчеты с прочими кредиторами.
Читайте так же:  Ндс с 2019 года, последние новости для бухгалтеров

Пункт 2 статьи 64 ГК РФ указывает, что приступать к удовлетворению требований кредиторов следующей очереди необходимо лишь в случае удовлетворения в полном объеме требований кредиторов предыдущей.

При этом удовлетворение требований всех кредиторов еще не означает, что оставшееся имущество может быть распределено между участниками, так как участники ООО, согласно пункту 2 статьи 62 ГК РФ, должны за счет имущества ООО оплатить и все расходы, которые возникли при его ликвидации. К таковым, в частности, относятся:

  • государственная пошлина за ликвидацию, согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.33 (800 руб.);
  • расходы на выдачу доверенностей и оплату нотариальных услуг.

После проведения всех расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет итоговый ликвидационный баланс ООО, который наряду с промежуточным подлежит, согласно пункту 6 статьи 63 ГК РФ, утверждению участниками ООО и в отдельных случаях —налоговым органом. Направление ликвидационного баланса в налоговый орган и внесение записи в ЕГРЮЛ является финальным этапом ликвидации и позволяет перейти к процедуре распределения оставшегося имущества между его участниками. Важно помнить, что ООО, согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ, будет являться ликвидированным только после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Оставшееся согласно данным ликвидационного баланса имущество общества должно быть распределено между его участниками в соответствии со статьей 58 уже упомянутого ФЗ № 14. Если у общества 1 участник, то все оставшееся имущество передается ему единолично. Для удобства распределения оставшиеся активы общества разделяют:

  • на распределенную, но еще не выплаченную прибыль, полученную в ходе деятельности ООО;
  • прочее имущество ООО, стоимость которого должна быть равна размеру уставного капитала ООО (при превышении стоимости разница относится к прибыли ООО).

В первую очередь, согласно пункту 1 статьи 58 упомянутого ФЗ № 14, распределяется прибыль между участниками ООО в полном объеме, после чего осуществляется раздел прочего имущества в соответствии с размерами долей участников.

На практике нередки ситуации, когда распределенная, но еще не выплаченная прибыль расходуется на покрытие долгов общества или расходов на ликвидацию, а величина оставшегося имущества оказывается менее размера уставного капитала. В этих случаях фактически оставшееся имущество, согласно пункту 2 статьи 58 упомянутого ФЗ № 14, подлежит распределению между участниками пропорционально их долям в уставном капитале.

Налогообложение распределенного имущества

Порядок расчета налогов на распределяемое после ликвидации имущество ООО определен статьей 43 НК РФ. Согласно пункту 1 данной статьи, прибыль, полученная ООО и распределенная между участниками, является дивидендами и, следовательно, облагается налогом.

В отношении физических лиц применяются правила пункта 3 статьи 224 НК РФ, согласно которым с прибыли от участия в ООО необходимо будет уплатить подоходный налог в размере 15 процентов. Что же касается участников-организаций, то порядок их налогообложения определяется статьей 274 НК РФ.

Имущество же, величина (стоимость) которого не превышает размера вклада участника, согласно пункту 2 статьи 43 НК РФ, не признается дивидендом, поэтому налогообложению не подлежит.

Передача распределенного имущества участникам

Передача распределенного имущества оформляется путем подписания передаточного акта. При этом он может быть составлен как в форме единого для всех участников документа, так и индивидуально для каждого из них. Унифицированных форм такого акта законом не предусмотрено, важно лишь, чтобы он содержал сведения о ликвидационной комиссии, участнике (участниках) ООО, порядке и размере передаваемого имущества. С примером составления такого акта вы можете ознакомиться на нашем сайте.

Подводя итог, отметим, что вопрос распределения имущества между участниками ООО решается на самом последнем этапе ликвидации общества. Это означает, что для непосредственного перехода к данному вопросу участникам потребуется выполнить значительное количество дополнительных юридических процедур, наиболее важные из которых подробно рассмотрены в предложенной статье.

Изображение - Основные средства при ликвидации ооо proxy?url=https%3A%2F%2Fwww.audit-it.ru%2Fupload%2Fforum%2Favatar%2F41c%2Favatar10

Всем приветик Изображение - Основные средства при ликвидации ооо proxy?url=https%3A%2F%2Fwww.audit-it.ru%2Fforum%2Fmods%2Fsmileys%2Fimages%2Fsmilie1


подскажите пожалуйста,как поступить с ОС и НМА

у меня ликвидируется организация ,все честно и законно, остался ноутбук недоамортизированный и НМА недоамортизированный.
первоначальная стоимость у них была чуть больше 40 тыс остаточная 30 и 20 тыс.

с кредиторов и дебиторов не осталось, всем все раздали и все заплатили, в итоге огромный убыток и огромный непокрытый убыток.
Денежки на счетах учредителю отдадим.
А что делать с ОС и НМА?

продать?
просто отдать учредителям?
списать в прочие расходы, как будто это был материал. НДС восстанавливать не надо, в расходы по налогу на прибыль не берем амортизацию.

посоветуйте пожалуйста как проще всего поступить.

Изображение - Основные средства при ликвидации ооо proxy?url=https%3A%2F%2Fwww.audit-it.ru%2Fupload%2Fforum%2Favatar%2F41c%2Favatar10

Enic, Вы понимаете, что такого баланса, который Вы тут изобразить пытаетесь, в природе быть не может?

Получается, что у Вас раздел 3 Пассива – отрицательный.
Разделы 4 и 5 – по нулям (как Вы говорите, кредиторки нет).
Итого в пассиве минус.
А в активе (по Вашим словам) – деньги и имущество.

Актив с пассивом-то не сходятся?!

Подозреваю, что слона-то (кредиторку) Вы и не заметили. Есть она.
И вот все деньги и имущество из актива этим кредиторам и принадлежат.
А учредителям – кукиш с маслом, потому как их доли “сгорели” в результате убытка.

Читайте так же:  Можно ли приватизировать квартиру второй раз платно

Изображение - Основные средства при ликвидации ооо proxy?url=https%3A%2F%2Fwww.audit-it.ru%2Fupload%2Fforum%2Favatar%2F41c%2Favatar10

Изображение - Основные средства при ликвидации ооо proxy?url=https%3A%2F%2Fwww.audit-it.ru%2Fforum%2Fmods%2Fsmileys%2Fimages%2Fsmilie1


если честно, когда писал последнее сообщение, появилась такая мысль, забежал в программу, не нашел как сделать реформацию баланса за полугодие, что бы сделать баланс.
поэтому прикинул по оборотке

примерно так.
в активе к примеру 100 тыс. это= примерно,80 тыс ОС и НМА,20 тыс деньги.
в пассиве непокрытый убыток к примеру (1 млн), и УК 1 млн 100 тыс.
итого
Актив 100
Пассив 100
В общем сходиться все Изображение - Основные средства при ликвидации ооо proxy?url=https%3A%2F%2Fwww.audit-it.ru%2Fforum%2Fmods%2Fsmileys%2Fimages%2Fsmilie1

пока что валюта баланса не равно нулю, но очень близка. Кредиторка точно ноль. Дебиторки немножко осталось.
Исправлений: 3; последнее – в 06.07.2015, 16:12.

Изображение - Основные средства при ликвидации ооо proxy?url=https%3A%2F%2Fwww.audit-it.ru%2Fupload%2Fforum%2Favatar%2F41c%2Favatar10

я понял, я наверное запутал вас ,когда не правильно сказал , когда сказал какие ЧА.

сейчас не считал,получается должно быть положительные, если Актив минус 4 и 5 раздел
а отрицательные это я сказал ,потому что помню что когда баланс делал за 2014 год то они точно были отрицательные
извиняюсь Изображение - Основные средства при ликвидации ооо proxy?url=https%3A%2F%2Fwww.audit-it.ru%2Fforum%2Fmods%2Fsmileys%2Fimages%2Ffrugality

Вообще-то реформация баланса делается один раз в год. В отличие от промежуточной отчетности, которую можно делать каждый месяц. Что это за программа, которая для заполнения ф.1 требует реформацию.
И Вы опять-таки или лукавите, или еще что.
Ваша цитата:

Разберитесь, что там у Вас есть. Потому как если чистые активы отрицательные, то с ликвидацией совсем не так все просто. Там надо смотреть, не может ли возникнуть банкротство.

PS Пока не разберетесь, обсуждать собственно нечего.

Изображение - Основные средства при ликвидации ооо proxy?url=https%3A%2F%2Fwww.audit-it.ru%2Fupload%2Fforum%2Favatar%2F41c%2Favatar10

так я же говорю циферки к примеру, а не точные.

к примеру
на 30 июля 2015

Актив
денег пускай будет 2 млн
ОС 30 тыс – остаточная стоимость
НМА 20 тыс – остаточная стоимость
1 тыс налоги (мне должны)
итого 2 млн 51 тыс

Пассив
УК 4 млн 51 тыс
Непокрытый убыток (2 млн)
итого 2 млн 51 тыс.

ЧА на 30 июля 2015 положительные.
а на 31 декабря 2014 они были отрицательные,я не сообразил ,что вы спрашиваете про ЧА на сегодняшний день, поэтому сказал про ЧА на 31 декабря 2014

Как при ликвидации ООО передать имущество учредителю?

Изображение - Основные средства при ликвидации ооо proxy?url=https%3A%2F%2Frusjurist.ru%2Fstorage%2Fimages%2Fcd%2FyPj9ootR6g3l3ms3r0f0YyqZ5vK53j3uYe33FNng

В соответствии с ч. 3 ст. 62 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ), после утверждения решения о ликвидации юридического лица формированию подлежит ликвидационная комиссия, задачей которой является ведение ликвидационной процедуры, определение ее сроков. Комиссия будет осуществлять свою деятельность на всех этапах ликвидации юридического лица и в том числе принимать участие при распределении имущества между учредителями. Если общество вело активную деятельность и функционировало на всех этапах своего существования, не исключено, что у него могут накопиться долги. Расчет по долгам является неотъемлемой частью ликвидационной процедуры и дальнейшего распределения имущества между участниками общества.

Чтобы определить возможных кредиторов, необходимо поместить сообщение в специальном издании («Вестник государственной регистрации»). Если кредиторы найдутся, то в течение 2 месяцев с того момента, как было размещено сообщение от комиссии, они должны подать свои требования.

Нет тематического видео для этой статьи.
Видео (кликните для воспроизведения).

По истечении временного промежутка, в котором могли заявляться кредиторские требования, ликвидационная компания готовит промежуточный баланс с включением в него следующих сведений:

  • о составе юридического лица, подлежащего ликвидации;
  • перечень предъявляемых требований со стороны кредиторов;
  • итоги рассмотрения требований;
  • информация о требованиях, которые были удовлетворены по решению суда.

Имущество, оставшееся после полного расчета с кредиторами, должно достаться учредителям. Расскажем о порядке распределения такого имущества.

ООО ликвидировано — осталось имущество, какой порядок распределения применяется

Важно! Если после завершения процедуры всех расчетов с кредиторами, заявлявшими свои требования, в обществе осталось имущество, то оно подлежит распределению между его учредителями.

В частности, особое внимание обращается на следующие нюансы:

  • Распределению подлежит все имущество, если у юридического лица нет обязательств перед кредиторами. В таком случае обязательным является соблюдение двух основных условий. Во-первых, срок для получения требований от кредиторов составляет два месяца. Срок необходимо отсчитывать с момента опубликования записи о ликвидации в «Вестнике». Во-вторых, составленный промежуточный ликвидационный баланс должен отражать проведение всех расчетов с кредиторами.
  • Распределяться будет только часть имущества, оставшаяся после проведения полных расчетов по долгам. Оставшиеся средства должны заноситься в ликвидационный баланс.
  • Имущество не распределяется и не передается участникам общества, так как после расчетов с кредиторами оно отсутствует. Такие сведения также заносятся в баланс.

Роль ликвидационной комиссии заключается в правильном ведении ликвидационного баланса и внесении соответствующих сведений в него.

Очередность при передаче имущества учредителям ООО

Согласно п. 1 ст. 58 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ имущество передается участникам в порядке очередности.

Исходя из положений закона, можно выделить две очереди:

  • К 1-й очереди относится распределенная прибыль, но еще не выплаченная. Может возникнуть ситуация, что для выплат не хватает имущества. Средства в таком случае будут делиться между участниками согласно размерам их долей в уставном капитале общества.
  • Ко 2-й очереди будет относиться все оставшееся имущество. Здесь как раз важным будет являться момент расчетов с кредиторами, то есть распределяться имущество будет после закрытия всех долгов. Участники общества могут получить имущество в натуральном виде или его стоимость. Стоимость определяется исходя из размеров их уставных вкладов.
Читайте так же:  Прерывание отпуска по уходу за ребенком

Важно! Доли, принадлежащие ООО (выкупленные), не должны учитываться при распределении имущества общества при его ликвидации.

Если при ликвидации юридического лица его имущество будет арестовано, то решать вопрос о распределении имущества невозможно до тех пор, пока не будут погашены все долги перед кредиторами. Арестованное имущество, по правилам, реализуется через публичные торги. Если после их проведения останется нереализованное имущество, оно может распределяться между участниками общества.

Общество ликвидировано с одним участником — осталось имущество, как распределить

При наличии одного участника в обществе распределение и передача имущества должны проводиться на общих основаниях. Здесь будет действовать правило, по которому передача имущества возможна только после проведения всех расчетов с кредиторами.

Обратите внимание! Вынесенное единоличное решение единственного участника в отношении оставшегося после расчета с кредиторами имущества является законным основанием для возникновения у участника прав на такое имущество.

Стоит отметить, что порядок документального оформления решения относительно оставшегося имущества и порядка его распределения на законодательном уровне не установлен. Участнику такой процедуры следует придерживаться судебной практики, которая позволяет определить, что таким документом может являться:

  • протокол, на основании которого распределяется оставшееся имущество;
  • акт о распределении;
  • решение ликвидационной комиссии.

Так как все образцы документов носят только рекомендательный характер, участники общества могут по своему усмотрению оформлять передаточный акт и включать в него различные сведения, не нарушающие нормы законодательства.

Обратите внимание! Документ, в котором фиксируется порядок распределения имущества между участниками общества, имеет правовую силу. Такой документ должен составляться всегда в письменном виде, в произвольной форме.

Стандартный образец документа о распределении имущества ООО содержит следующие сведения:

  • полные данные ликвидируемого юридического лица;
  • дату составления документа;
  • состав ликвидационной комиссии с указанием личных данных;
  • реквизиты документа, на основании которого избиралась ликвидационная комиссия;
  • состав имущества, передаваемого участникам общества;
  • размер имущества, получаемого каждым из участников.

Это основные сведения, которые должны содержаться в документе, по усмотрению участников процесса может вноситься иная информация.

Передача имущества на основании решения ликвидационной комиссии должна проходить до завершения процедуры ликвидации юридического лица.

Когда налоговым органом принимается решение о приостановлении операций по счетам ликвидируемого общества, права участников на регистрацию прав собственности на полученное имущество ограничиваются. В таком случае они имеют возможность обратиться в суд (постановление ФАС МО от 28.04.2011 № КГ-А40/3403-11, постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 23.03.2009 № А69-4315/08-Ф02-1027/09). Если учредители в нарушение установленного законом порядка заберут имущество до полного расчета с кредиторами, то такое имущество может быть истребовано с них. При невозможности вернуть имущество в натуре, истребуется его стоимость.

Важно! Имущество, распределенное между участниками общества, подлежит обязательной регистрации в установленном законом порядке в компетентном органе.

Налоговый кодекс РФ (далее — НК РФ), в ст. 209, 210 указывает, что доходы, полученные физическим лицом в денежной, натуральной форме, а также возникшее право на распоряжение ими, в том числе доходы в виде нематериальной выгоды, относятся к объектам налогообложения по налогу на доходы физических лиц (далее — НДФЛ).

Важно обратить внимание на следующие моменты:

  • распределяемое имущество ликвидируемого юридического лица подлежит налогообложению в соответствии с гл. 23 НК РФ;
  • доход, получаемый участниками общества и подлежащий налогообложению, определяется из стоимости имущества общества.

С учетом рыночной стоимости остаточного имущества будет определяться сумма дохода, подлежащего налогообложению. При этом вычету подлежит расход, связанный с покупкой уставных долей общества.

Уплата НДС при передаче имущества участникам ликвидируемого общества

Объектом налогообложения признаются операции, касающиеся реализации товаров, работ и услуг. Не будет признаваться в качестве реализации товаров, работ и услуг, распределение имущества, если оно находится в пределах первоначального взноса учредителя юридического лица. НДС начисляется на сумму, составляющую разницу между распределяемыми среди участников общества долями и их первоначальными вкладами. Учредителю выставляется счет-фактура.

Важно! Если размер имущества не выходит за пределы их первоначального взноса в уставной капитал, то НДС уплачивать не требуется. Правомерность такого подхода подтверждается судебной арбитражной практикой.

Обратите внимание! При передаче учредителям акций и денежных средств НДС не применяется.

Таким образом, передача имущества ликвидируемого общества его участникам является обязательной процедурой. Ее проведение возможно только после полного расчета с кредиторами, заявившими свои требования, в установленные сроки. При распределении имущества заинтересованные лица должны руководствоваться положениями действующего законодательства РФ.

Как произвести расчеты с учредителем и списать ОС при ликвидации ООО?

Ситуация следующая. ООО на УСН 6% ликвидируется.
При этом существует задолженность перед единственным учредителем по договору займа 1млн. руб.
и основные средства (первоначальная стоимость 1млн., амортизация 500тыс.руб.).
Как с минимальными потерями закрыть расчеты с учредителем и списать ОС? Продать? Списать? Простить?

Изображение - Основные средства при ликвидации ооо proxy?url=https%3A%2F%2Fwww.buhonline.ru%2FFiles%2FModules%2FUser%2FUserPic_390_middle

Изображение - Основные средства при ликвидации ооо proxy?url=https%3A%2F%2Fwww.buhonline.ru%2FFiles%2FModules%2FUser%2FUserPic_390_middle

При ликвидации любого юридического лица прежде всего погашаются все требования кредиторов.
Сначала теми деньгами, что есть на расчетном счете и в кассе.
Если не хватает, распродают имущество и вырученными деньгами расплачиваются с кредиторами.
Если кредитор не возражает, вместо оплаты деньгами ему могут передать имущество на соответствующую сумму.
Для учета и налогообложения это реализация имущество с взаимозачетом по долгам.

Читайте так же:  Наследование накопительной части пенсии умершего

Оставшееся имущество распределяется между учредителями. Если он один, то всё оставшееся имущество передается ему.

Но перед этим сначала нужно рассчитаться с кредиторами. Вы том числе с кредиторами-учредителями.

Так что, если ничего не предпринимать, то имущество следует либо продать и рассчитаться с учредителем по долгам. Либо передать в счет оплаты долга само имущество. Налоги в этом случае платить только организация.

Учредитель может сначала простить долг организации (если у него больше 50% доли, то организация не будет платить налоги с этого дохода), а потом получить имущество в качестве распределения имущества при ликвидации.
В этом случае и база для организации и доход учредителя будет определятся, как рыночная стоимость имущества минус взнос учредителя при основании ООО.
Если уставной капитал ООО традиционно 10 000 руб, то налоги и у организации, и у учредителя будут намного больше. чем при первом варианте.

Третий вариант, который я вижу, возможен только до того, как объявлено о реорганизации. Это увеличение Уставного капитала на сумму долга учредителю и зачет в счет доплаты этого увеличения правом требования по этому долгу. Правда, нужно смотреть на чистые активы, чтобы они не стали меньше нового уставного капитала. Иначе такое увеличение без денег (реального взноса в УК деньгами) невозможно.
А после увеличения УК и ликвидировать ООО. Тогда база для налогов – и у организации, и у учредителя, будет минимальной – рыночная стоимость имущества минус его оплата доли в УК, которые практически сравняются.
Но у этого варианта, как я написал выше, слишком много “если”.

При ликвидации ООО передать имущество учредителю несложно, но для этого требуется сделать две вещи — полностью рассчитаться с кредиторами (задолженности быть не должно), а также четко следовать этапам раздела имущества и действующему законодательству. Ниже рассмотрим, как правильно передавать имущество учредителю, каким нюансам уделить внимание, по какому алгоритму действовать во избежание проблем с законодательством.

Изображение - Основные средства при ликвидации ооо proxy?url=http%3A%2F%2Furlaw03.ru%2FContent%2FNewsImages%2FContentImages%2Fac18c07b-e77a-47ca-841c-88cf8385b3ac

Ключевые моменты, касающиеся передачи имущества, рассмотрены в ГК РФ (статье 62, часть третья). Как только решение по ликвидации юрлица принято, формируется комиссия, в задачу которой входит ведение процедуры ликвидации. Параллельно с этим члены комиссии участвуют в процессе распределения имущества среди действующих участников компании.

Главное внимание уделяется текущей задолженности ООО. Если предприятие вело активную деятельность на рынке и работало в различных направлениях, наличие долгов вполне реально. Вот почему первым шагом в процессе ликвидации компании является их погашение. Только после покрытия задолженности возможна передача имущества учредителю или его разделение между участниками.

В процессе ликвидации выявить действующих кредиторов сразу не удается. Для этого в «Вестнике государственной регистрации» размещается объявление, после чего необходимо выжидать в течение 60 дней. За этот период кредиторы должны появиться и выдвинуть требования к ООО, которое находится на стадии ликвидации. Как только выделенные два месяца прошли, комиссия готовит баланс и добавляет в него ряд данных, а именно:

  • Состав ликвидируемого предприятия.
  • Список требований, которые предъявлены кредиторами.
  • Результаты по предъявленным требованиям.
  • Решения судебных инстанций по факту удовлетворения заявлений кредиторов.

Как только задолженности ООО погашены, оставшееся имущество можно передать учредителям. Ниже рассмотрим, как это делать правильно.

  • Москва и область: +7-499-350-82-48
  • Санкт-Петербург и область: +7-812-309-46-73

После погашения долгов комиссия подбивает баланс по оставшейся недвижимости и прочим материальным ценностям компании для их последующего разделения между участниками ООО. При выполнении этой работы стоит брать во внимание следующие моменты:

  • По законодательству все имущество, которое осталось в распоряжении фирмы после расчета с кредиторами, должно разделяться между участниками. Но здесь важно соблюсти два важных требования — опубликовать объявление о запуске процесса ликвидации ООО, после чего выждать 60 дней, необходимых для выявления всех имеющихся кредиторов. Кроме того, в ликвидационном балансе должны найти отражение вычисления, проведенные с кредиторами.
  • На практике передается только часть имущества организации, которая остается после полного погашения задолженности. Именно эти средства находят отражение в ликвидационном балансе и принимаются за основу в процессе распределения.
  • Если после проведения расчетов имущества не остается, его распределение также не производится. Эта информация также должна включается в баланс представителями комиссии.

С учетом сказанного выше можно сделать вывод, что комиссия по ликвидации ООО берет на себя две задачи:

  1. Правильно оформить баланс.
  2. Внести в него необходимую информацию.

В вопросе, как передать имущество учредителям, ключевую роль играет очередность этого процесса. Так, в законе об ООО (статья 58, пункт 1) указано, что передача производится с учетом определенной очередности. Их две:

  1. Первая. К этой категории относится невыплаченный, но уже распределенный ранее доход. Здесь возможна ситуация, когда для осуществления выплат имущества недостаточно. Материальные ценности в этом случае разделяются между учредителями с учетом текущего размера долей в уставном капитале предприятия.
  2. Вторая. Здесь производится распределение оставшегося имущества, и ключевую роль играет фактор полного погашения задолженности перед кредиторами. Учредителям передается имущество в одной из двух форм — денежной (эквивалентной) или натуральной (к примеру, недвижимость). Определение стоимости производится с учетом объема долей каждого из участников ООО.
Читайте так же:  Административная ответственность за незаконное предпринимательство

Доли, которые принадлежат компании, не берутся во внимании при передаче (распределении) материальных ценностей в процессе ликвидации. Если при прохождении всех процедур суд арестовывает имущество, передавать те или иные ценности до покрытия долгов перед кредиторами запрещено. Впоследствии попавшее под арест имущество может быть продано посредством проведения публичных торгов. Если после их окончанияимущество все-таки осталось, оно разделяется между участниками.

Правила распределения при ликвидации ООО с одним учредителем

В ситуации, когда компания имеет только одного участника, процесс передачи и распределения производится с учетом тех же принципов, что рассмотрены ранее. Деление невозможно до момента, пока все задолженности перед кредиторами не будут выплачены. Только после этого единоличный учредитель ООО принимает решение и получает право на имущество.

Интересно, что утвержденного документального порядка в отношении остатков материальных ценностей после погашения долгов законом не установлено. Участник процедуры должен придерживаться рекомендаций судебных инстанций. Если исходить из практики, к таким документам может быть отнесен протокол, с учетом которого производится распределение, решение комиссии или акт о распределении. В каждой из бумаг имеется вся необходимая информация.

Четких правил оформления рассмотренных выше документов не существует, поэтому образцы бумаг носят исключительно рекомендательный характер, а участники ООО вправе оформлять акт передачи по собственному усмотрению, включая в него разную информацию, но с учетом требований законодательства.

Следующим вопросом, требующим рассмотрения, является документальное оформление факта передачи. Чтобы бумага имела юридическую силу, она должна оформляться в письменной форме и содержать полный «пакет» данных. В частности, в документе должны быть отражены:

  • Данные об ООО, которое находится на этапе ликвидации.
  • День составления документа.
  • Состав комиссии по ликвидации с указанием персональной информации каждого из участников.
  • Реквизиты бумаги, на базе которой подбирались члены ликвидационной комиссии.
  • Состав материальных ценностей, которые передаются учредителю или нескольким участникам компании.
  • Размер имущества, получаемого каждым из участников.

Указанная выше информация является основной и должна находить отображение в документе. При этом имущество передается на базе решения комиссии по ликвидации, а сам процесс должен быть организован еще до завершения ликвидационных процедур.

Когда ФНС замораживает проведение сделок по счетам ООО, находящегося на этапе ликвидации, права учредителей на регистрацию полученного имущества ограничено. Одним из решений является обращение в судебную инстанцию.

Если участники компании идут на нарушение законодательства и не следуют утвержденному порядку (то есть присваивают имущество до полного погашения долга), материальные ценности могут быть истребованы по закону. Если вернуть имущество в натуральной форме не удается, изымается стоимость. По законодательству имущество, которое передано учредителям и распределено между ними, должно регистрироваться в соответствующей структуре.

При решении передать имущество учредителям нельзя забывать о еще одной стороне «медали» — необходимости выплаты налогов. Так, согласно НК РФ (статья 209 и 210), физическое лицо при получении прибыли в денежной или имущественной форме должно платить налоги. Здесь стоит учесть следующее:

  • В отношении имущества, которое распределяется при ликвидации юрлица, в силу вступает статья 23 НК РФ, подразумевающая необходимость выплаты налогов.
  • Прибыль, которая получена участниками ООО и подлежит налогообложению, вычисляется из эквивалентной стоимости компании.

С учетом рыночной цены определяется сумма прибыли, по которой взимается налог. При этом в расчет не берутся затраты, связанные с покупкой уставных долей.

Выплата НДС в процессе передаче имущества учредителям ООО

Следующий важный момент касается налога на добавленную стоимость. К объекту налогообложения относятся сделки, которые касаются работ, товаров и услуг. При этом передача (распределение) имущества, если оно является частью первоначального платежа участника юрлица, имеет иную природу. По законодательству НДС представляет собой разницу между распределенными долями и долями учредителей в момент создания ООО. Ключевым документом является счет-фактура, которую получает каждый участник.

Если объем материальных ценностей больше, чем размер внесенной в уставной капитал доли, в выплате налога на добавленную стоимость нет необходимости. Это правило подтверждено не только законодательно, но и действующей судебной практикой.

Нет тематического видео для этой статьи.
Видео (кликните для воспроизведения).

Передача имущества ликвидируемого ООО учредителям — обязательный процесс. Главной задачей здесь является оповещение и погашение долга перед кредиторами при условии их появления в установленный 2-месячный срок. В процессе распределения имущества все заинтересованные лица должны следовать законодательству РФ.

Изображение - Основные средства при ликвидации ооо 327734357332
Автор статьи: Антон Петренко

Доброго времени суток. Меня зовут Антон. Я уже более 10 лет занимаюсь юриспруденцией. Считая себя профессионалом, хочу научить всех посетителей сайта решать сложные и не очень задачи. Все данные для сайта собраны и тщательно переработаны с целью донести в доступном виде всю необходимую информацию. Однако чтобы применить все, описанное на сайте всегда необходима консультация с профессионалами.

Обо мнеОбратная связь
Оцените статью:
Оценка 4.3 проголосовавших: 6

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here