Реорганизация ооо в форме разделения

Предлагаем ознакомиться со статьей на тему: "реорганизация ооо в форме разделения". В статье приведены комментарии профессионалов. Все вопросы вы можете задать дежурному юристу.

Разделение – одна из самых популярных форм реорганизации ООО. Она необходима, если у нескольких учредителей разошлись взгляды на бизнес или компания хочет распределить направления деятельности по самостоятельным предприятиям. Процедура разделения несложная, но требует точности в сборе и заполнении документов. Какие особенности имеет реорганизация ООО в форме разделения и как правильно провести процедуру от начала до конца, рассмотрим подробнее.

Реорганизация в форме разделения осуществляется в соответствие со ст. 54 «Закона об ООО». Это означает, что одна крупная компания делится на несколько поменьше. При этом материнская компания ликвидируется, оставляя после себя минимум два и максимум сколько угодно предприятий, как позволяет капитал.

Основные последствия разделения – это создание нескольких компаний с теми же правами и обязанностями, что и у предшествующей. Права и обязанности распределяются согласно решению учредителей на основе документа – передаточного акта.

Образец можно посмотреть здесь.

Среди мотивов для разделения компании выделяются несколько частотных:

  • Учредители компании решили разойтись и продолжить бизнес самостоятельно, при реорганизации путем разделения каждый получает свою долю в зависимости от вложений.
  • Развитие структуры ООО и сокращение затрат.
  • Разделение на компании с различными видами деятельности.
  • Улучшение конкурентоспособности.
  • Оптимизация выплат в казну государства.

Реорганизация ООО путем разделения регламентируется «Законом об ООО» и ст. 57 ГК РФ. Поэтому так важно выполнить процесс последовательно, с сопровождением его всеми необходимыми документами.

Разделить общество с ограниченной ответственностью можно в несколько основных этапов.

На первом этапе продумывается уставная документация для будущих обществ, проводится инвентаризация, по итогам которой составляется передаточный акт, всем участникам собрания отправляются уведомления о предстоящем собрании (не позднее чем за 30 рабочих дней).

Шаг второй: совет учредителей или решение собственника

Учредители компании собираются и выносят на голосование вопрос о разделении. За реорганизацию должно проголосовать не менее 50% участников. Закрепляется решение протоколом общего собрания. На собрании необходимо утвердить уставы новых компаний и передаточный акт.

Если у компании единственный владелец, составляется письменное решение. Обратите внимание, что в этом случае в решении должны быть указаны лица, которые станут учредителями нового ООО.

Шаг третий: сбор документации и уведомление государственных органов

Документы участникам необходимы такие же, как при обычной реорганизации ООО. Отличие лишь в новых уставах на вновь созданные компании и в требовании нотариально заверенной копии передаточного акта. Уведомляются налоговая и ПФР. Для уведомления фондов после собрания есть всего 3 рабочих дня. После этого налоговая присылает в ООО проверку, но это не обязательное условие. Мелкие компании проверяются реже, крупные чаще.

Согласно ст. 60 ГК РФ, при реорганизации общества с ограниченной ответственностью нужно уведомить об этом кредиторов. Стандартно с периодичностью в месяц делается двойная публикация в СМИ (в каких именно – уточните в налоговой, зависит от региона). Образец уведомления для кредиторов можно найти по ссылке. Если кредиторы решат досрочно расторгнуть с вами отношения, то вам придется закрыть задолженности перед ними в обязательном порядке.

В течение 5 рабочих дней после проверки вашей компании (на проверку у налоговой есть 3 месяца) регистрирующие органы уведомят о своем решении. Если ответ положительный, нужно будет получить новые документы в налоговой. В реестр вносятся записи о создании новых компаний и ликвидации старой.

С этого дня разделение считается завершенным и начинается деятельность новых компаний, которым необходимо выбрать налоговую форму (если это упрощенка, то заявление подается в общем порядке).

Рассматриваемый вариант разделения подходит для учредителей, согласных добровольно разделить компанию. Но бывают случаи, когда раздел ООО осуществляется в принудительной форме. Например, если процесс запущен по инициативе одного участника, а остальные – против. Для этого нужно решение суда, на основании которого будет совершена реорганизация компании (ФЗ № 99).

Вместо протокола совета учредителей к основному пакету прилагается копия судебного решения. Остальные документы стандартные, как при любой форме реорганизации общества:

  1. Протокол собрания директоров или письменное решение от единственного владельца с указанием формы реорганизации.
  2. Заявление в налоговый регистрирующий орган по форме 14001. Документ заверяется у нотариуса, там же прошивается.
  3. Бухгалтерский отчет за последний год работы компании и передаточный акт.
  4. Уставы новых компаний в двух экземплярах.
  5. Справка о том, что вы уведомили кредиторов о предстоящей реорганизации (можно приложить копии публикации).
  6. Справка из Пенсионного фонда о том, что у материнской компании нет долгов.
  7. Гарантийная документация, которая подтверждает новые юридические адреса создающихся компаний. Если учредителей у создаваемых обществ по одному, то можно взять их домашний адрес.
  8. Устав материнской компании.
  9. Копия ИНН и паспортов всех учредителей.
  10. Справка об уплате государственной пошлины.
Читайте так же:  Пособие по беременности и родам с 1 января 2019 года

В заключение добавим, что в каждом регионе пакет документов может дополняться, поэтому рекомендуем уточнить его в своей налоговой. На проверку документов может уйти до 3 месяцев, но иногда процесс может затянуться до полугода.

Разница между этапами при различной форме реорганизации лишь в дополнительных документах. Разделить компанию можно в пять этапов, главное – правильно подготовить пакет документов и пройти проверку налоговой.

Изображение - Реорганизация ооо в форме разделения proxy?url=https%3A%2F%2F101million.com%2Fwp-content%2Fuploads%2F2015%2F11%2F17-300x300

Наряду с выделением второй формой реорганизации, направленной на уменьшение предприятия, является разделение.

Использоваться эта форма может по разным причинам – для организации компаний с разными видами деятельности, для распределения капитала между участниками, с целью диверсификации производства и т.п.

Чтобы процедура реорганизации прошла успешно, нужно знать, из каких этапов она состоит, какие документы требуются для ее проведения и как избежать возможных трудностей и проблем при разделении.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (495) 212-90-15 . Это быстро и бесплатно !

Разделение – это одна из форм реорганизации, при которой на базе одного существующего предприятия создается два и более новых.Изображение - Реорганизация ооо в форме разделения proxy?url=https%3A%2F%2F101million.com%2Fwp-content%2Fuploads%2F2015%2F11%2F66

При этом старое предприятие перестает существовать и официально ликвидируется.

Основными последствиями разделения являются:

  • прекращение деятельности одного предприятия;
  • создание минимум двух новых субъектов хозяйствования (максимально возможное количество законом не ограничено);
  • передача всех прав и обязанностей старого предприятия новым, при этом распределение осуществляется по решению прежних собственников, на основании передаточного акта.

Эта форма часто используется в тех случаях, когда собственниками предприятия являются несколько человек.

Другими мотивами для проведения процедуры являются:

  • совершенствование организационной структуры предприятия;
  • сокращение производственных расходов;
  • создание предприятий для организации разных видов деятельности;
  • оптимизация налогообложения;
  • повышение конкурентоспособности бизнеса и т.п.

Проведение реорганизации в форме разделения может понадобиться в любом из этих случаев, поэтому собственникам предприятия нужно знать, из каких этапов состоит эта процедура.

Изображение - Реорганизация ооо в форме разделения proxy?url=https%3A%2F%2F101million.com%2Fwp-content%2Fuploads%2F2015%2F11%2F27

Процедура реорганизации путем разделения имеет определенную последовательность действий, при соблюдении которой этот процесс будет осуществляться максимально быстро и правильно.

Основными этапами разделения являются:

1.Подготовка к процедуре. На этом этапе готовятся документы, необходимые для законодательно установленной процедуры проведения собрания: разрабатываются проекты уставов будущих предприятий, составляется передаточный акт (для которого необходимо провести инвентаризацию), уведомляются участники собрания (не позднее чем за 30 дней до даты его проведения).

2. Проведение общего собрания участников (собственников) предприятия. На собрании необходимо решить ряд важных вопросов:

  • принятие решения о проведении реорганизации (закрепляется в решении, если собственник один, или в протоколе собрания, если владельцев несколько);
  • утверждение устава для каждого предприятия, которое создается;
  • утверждение передаточного акта.

Для того чтобы решение о реорганизации было законным, проголосовать за проведение процедуры должны большинство участников, которые на нем присутствовали (от 50 до 100%, в зависимости от формы собственности предприятия).

3. Уведомление фондов. После принятия решения о разделении уполномоченное лицо обязано известить о предстоящей процедуре регистрирующий орган, а также ПФР и налоговую инспекцию. Для этого установлен граничный срок – 3 дня после проведения собрания. В качестве уполномоченного лица обычно выступает один из собственников или генеральный директор реорганизуемого предприятия.

После извещения налоговой может быть проведена проверка – это происходит не во всех случаях, однако собственникам нужно быть готовым к такому варианту. Небольшие предприятия проверяют редко, объектами сотрудников ИФНС чаще являются крупные компании.Изображение - Реорганизация ооо в форме разделения proxy?url=https%3A%2F%2F101million.com%2Fwp-content%2Fuploads%2F2015%2F11%2F55

4. Уведомление кредиторов. Этот этап состоит из следующих процедур:

  • публикация извещения в Вестнике – проводится два раза с периодичностью минимум раз в месяц;
  • рассылка уведомлений о предстоящей процедуре всем известным кредиторам.

Если в течение этого периода от кредиторов будут получены требования о погашении задолженности (в том числе досрочно), реорганизуемое предприятие должно эти требования исполнить.

5. Подготовка необходимых документов. Полный пакет зависит от требований конкретного регистрирующего органа, в котором проводится процедура реорганизации.

6. Получение ответа от регистрирующего органа. На проверку документов и принятие решения отводится 5 дней.

7. Завершение процедуры. После окончания установленного срока из регистрирующего органа можно забрать новые документы. Процедура реорганизации путем разделения считается официально завершенной с момента внесения в реестр записей о вновь созданных предприятиях.

Описанная процедура используется в тех случаях, когда реорганизация происходит добровольно.

В этом случае вместо протокола собрания собственников будет использоваться утвержденное решение соответствующего госоргана.

Изображение - Реорганизация ооо в форме разделения proxy?url=https%3A%2F%2F101million.com%2Fwp-content%2Fuploads%2F2015%2F11%2F48

Сбор и подготовка документов – один из наиболее важных этапов реорганизации любой формы, поскольку отсутствие тех или иных бумаг часто становится поводом для отказа в проведении процедуры.
Читайте так же:  Бизнес виза в китай

Конкретный перечень документов стоит уточнить в том органе, где будет проводиться реорганизация – в некоторых случаях могут потребоваться дополнительные бумаги.

Обобщенный список документов выглядит следующим образом:

  1. Протокол собрания (или решение), в котором закреплена форма реорганизации.
  2. Заявление в установленной форме, обязательно заверенное нотариально.
  3. Передаточный акт и приложенная к нему заключительная бухгалтерская отчетность.
  4. Разработанные и утвержденные на собрании уставы создаваемых предприятий (минимум по два экземпляра для каждого).
  5. Письменные доказательства уведомление кредиторов. Зачастую в этом случае предоставляются копии страниц Вестника с опубликованными сообщениями, а также квитанции об отправленных письмах.
  6. Справка об отсутствии задолженности перед ПФР.
  7. Квитанция об уплате государственной пошлины.
  8. Гарантийные письма, подтверждающие новый юридический адрес создаваемых предприятий.

После завершения процедуры участники получат документы, подтверждающие постановку новых предприятий на учет, а также оформленные копии уставов.

Обычно процедура реорганизации занимает не менее 3-х месяцев, однако в случае проведения проверки со стороны налоговой или при возникновении проблем с кредиторами этот срок может затянуться.

Изображение - Реорганизация ооо в форме разделения proxy?url=https%3A%2F%2F101million.com%2Fwp-content%2Fuploads%2F2015%2F11%2F37

Важным документом при реорганизации является передаточный акт.

В нем отображаются все активы, которые имеются у предприятия на момент составления (перед принятием решения о реорганизации), а также распределение имущества и обязательств между всеми создаваемыми предприятиями.

То есть, в этом документе содержится информация о порядке правопреемства реорганизуемой компании.

Для составления акта необходимо провести инвентаризацию – ее результаты также будут отображены в документе.

Чаще всего этот документ заключается в форме баланса – утвержденной формы передаточного акта не предусмотрено.

В нем отображается движение денежных средств за период реорганизации.

Обязанностью реорганизуемого общества перед началом реорганизации является сдача необходимой отчетности – в налоговую службу и внебюджетные фонды.

Изображение - Реорганизация ооо в форме разделения proxy?url=https%3A%2F%2F101million.com%2Fwp-content%2Fuploads%2F2015%2F11%2F73

Отчетность сдается на ту дату, с которой начинается процедура разделения (то есть после проведения собрания).

Отсутствие отчетности часто является основанием для отказа в проведении реорганизации предприятия.

При реорганизации путем разделения происходит сразу несколько последствий для всех участников процедуры – главное предприятие перестает существовать, а на его базе создается несколько новых субъектов хозяйствования.

Процедура разделения во многом схожа с другими формами реорганизации, разница лишь в необходимых документах и конечном результате.

Такой способ позволяет максимально справедливо разделить активы между всеми собственниками, а также диверсифицировать производство и изменить деятельность предприятия.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему – позвоните прямо сейчас:

+7 (495) 212-90-15 (Москва)
+7 (812) 332-54-12 (Санкт-Петербург)

Автор: Ирина Стародубцева, аудитор-эксперт RosCo – Consulting & audit

Какие шаги необходимо предпринять компании в случае принятия решения о ее реорганизации в форме разделения? В какие сроки нужно представить документы, связанные с реорганизацией компании, в регистрирующий орган?

Разделение является одной из форм реорганизации компании (ст.57 ГК РФ). Разделение юридического лица может быть осуществлено по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (п.1 ст.57 ГК РФ).

Каковы последствия реорганизации в форме разделения?

В результате разделения на базе одного юридического лица создаются два и более новых юридических лиц. То есть итогом такой формы реорганизации является прекращение деятельности «старого» (реорганизуемого) юридического лица и создание новых юридических лиц.

Независимо от организационно-правовой формы организации первым этапом на пути разделения будет проведение общего собрания участников общества (акционеров), на котором принимаются решения:

о реорганизации в форме разделения;

о создании новых организаций;

об утверждении передаточного акта;

  • о порядке и об условиях разделения организации, о создании новых организаций и об утверждении передаточного акта.
  • Важно!

    С 1 сентября 2014 г. разделительный баланс при реорганизации организации не составляется, а формируется только передаточный акт (ст.1 и ст.3 Федерального закона от 05.05.2014 г. №99-ФЗ).

    Нет тематического видео для этой статьи.
    Видео (кликните для воспроизведения).

    Участники каждой из вновь созданной организации также проводят общие собрания, на которых утверждаются их учредительные документы (уставы), а также избираются органы управления.

    Процедура регистрации реорганизации в форме разделения

    Реорганизуемая организация в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в письменной форме уведомляет регистрирующий орган (налоговую инспекцию по месту регистрации) о начале процедуры реорганизации с приложением соответствующего решения о реорганизации.

    НКО представляют уведомление о начале процедуры реорганизации и иные документы в Минюст РФ и его территориальные подразделения (согласно административному регламенту, утв. приказом Минюста РФ от 30.12.2011 г. №455).

    В том случае, если в реорганизации участвуют более двух организаций, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них. Уведомление в этом случае направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации.

    Читайте так же:  Вычеты по ндфл в 2019 году — до какой суммы, предел

    Рекомендуемая форма заявления-уведомления о начале процедуры реорганизации организации утверждена приказом ФНС РФ №ММВ-7-6/[email protected] от 25.01.2012 г. – №Р12003 (Приложение №3).

    Важно!

    На основании уведомления налоговая инспекция в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации.

    В качестве заявителя при внесении сведений о начале реорганизации могут выступать либо руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица либо лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

    Заявителю или лицу, действующему на основании доверенности, выдаются:

    – свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ (записи о процессе реорганизации юридического лица);

    – выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о внесенной записи.

    Реорганизуемая компания после внесения налоговыми органами в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью 1 раз в месяц размещает в СМИ, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации (п.2 ст.13.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

    Важно!

    Уведомление о реорганизации публикуется в журнале «Вестнике государственной регистрации», в котором указываются сведения о каждом участнике реорганизации, ее форме, приводятся порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения, предусмотренные законом.

    За регистрацию необходимо уплатить госпошлину в размере 4 000 рублей (пп.1 п.1 ст.333.33 НК РФ).

    4 этап. Формирование пакета документов для регистрации.

    Документы, связанные с завершением процедуры реорганизации, представляются в налоговую инспекцию после 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

    Форма заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации – №Р12001.

    – учредительные документы. Представляются в двух подлинных экземплярах в случае представления лично или по почте, в одном – при направлении в электронном виде;

    Важно!

    Документ, подтверждающий представление сведений в органы ПФР, не обязателен. Необходимую информацию у территориального органа ПФР налоговый орган запросит самостоятельно.

    На шестой рабочий день заявитель лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности может получить документы о государственной регистрации:

    – свидетельство о государственной регистрации;

    – один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа;

    – лист записи ЕГРЮЛ.

    Вновь созданные в результате разделения юридические лица получают свидетельства о регистрации. Процедура реорганизации путем разделения считается официально завершенной с момента внесения в реестр записей о вновь созданных организациях.

    Чем отличается реорганизация путем разделения от реорганизации путем выделения

    Компания может реорганизоваться путем выделения и разделения. В чем различия между этими способами реорганизации?

    Прежде чем перейти к различиям двух из пяти существующих форм реорганизации, вкратце напомним суть этих форм реорганизаций.

    При выделении вновь созданной компании передается часть активов и обязанностей реорганизуемой компании без прекращения деятельности последней (п.1 ст.55 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ). Аналогичная конструкция действует и при реорганизации путем выделения АО, унитарных предприятий (ст.19 Закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ, ст.33 Закона от 14.11.2002 г. №161-ФЗ):

    Государственной регистрации при выделении компании подлежит вновь созданная в результате выделения компания.

    Изображение - Реорганизация ооо в форме разделения proxy?url=https%3A%2F%2Frosco.su%2Fupload%2Fmedialibrary%2F890%2F11

    Следует различать образование дочернего общества и реорганизацию в форме выделения.

    Несмотря на то, что при создании «дочки» она также наделяется имуществом, такая операция не признается реорганизацией в форме выделения.

    Если решение о реорганизации компании путем выделения из нее другой компании принято в отсутствие кворума (например, по причине не извещения участников компании о проведении собрания), то такое решение собрания признается судом ничтожным, не имеющим юридической силы (Постановление АС Северо-Западного округа от 14.06.2016 г. №А56-58483/2014).

    При разделении компании его права и обязанности переходят к вновь возникшим компаниям в соответствии с передаточным актом (п.3 ст.58 ГК РФ). Аналогичная конструкция действует и при реорганизации путем выделения АО, унитарных предприятий (ст.18 Закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ, ст.32 Закона от 14.11.2002 г. №161-ФЗ):

    Реорганизация путем разделения компании считается завершенной с момента государственной регистрации последней из вновь возникших компаний, а реорганизованная компания – прекратившей свою деятельность.

    Изображение - Реорганизация ооо в форме разделения proxy?url=https%3A%2F%2Frosco.su%2Fupload%2Fiblock%2F14e%2F1050%25D1%2585200-2

    Изображение - Реорганизация ооо в форме разделения proxy?url=https%3A%2F%2Frosco.su%2Fupload%2Fiblock%2F4e6%2F725%25D1%2585249-2

    Изображение - Реорганизация ооо в форме разделения proxy?url=https%3A%2F%2Frosco.su%2Fupload%2Fmedialibrary%2Fe01%2F20

    Гражданско-правовые различия реорганизации путем разделения от выделения

    Несмотря на общие причины реорганизации (выделение, разделение активов компании), разделение и выделение имеют различия. При выделении все компании продолжают действовать, а при разделении – реорганизуемая компания прекращает свою деятельность.

    Реорганизация путем выделения различается от реорганизации путем разделения тем, что в первом случае реорганизуемое лицо продолжает действовать и, не должно возникать вопросов в части прав и обязанностей. В передаточном акте, который составляется при выделении, указываются перечень прав и обязанностей, которые передаются выделенному лицу.

    Читайте так же:  Налоговый кодекс возврат подоходного налога

    Из смысла названных норм вытекает, что при реорганизации путем выделения реорганизуемое лицо остается обязанным перед кредиторами по всем обязательствам, которые не были переведены в соответствии с передаточным актов на вновь созданные в результате выделения юридические лица.
    Однако, как свидетельствует арбитражная практика, судьями зачастую применяется положение п.5 ст.60 ГК РФ о солидарной ответственности.

    Изображение - Реорганизация ооо в форме разделения proxy?url=https%3A%2F%2Frosco.su%2Fupload%2Fiblock%2F1a2%2F%25D0%25BA%25D0%25B0%25D0%25BA-%25D1%2581%25D0%25BE%25D0%25BA%25D1%2580%25D0%25B0%25D1%2582%25D0%25B8%25D1%2582%25D1%258C-%25D0%25BD%25D0%25B0%25D1%2581%25D1%2585%25D0%25BE%25D0%25B4%25D1%258B-%25D0%25BD%25D0%25B0-%25D1%258E%25D1%2580%25D0%25B8%25D1%2581%25D1%2582%25D0%25BE%25D0%25B2-%25D0%25B3%25D0%25BE%25D1%2580%25D0%25B8%25D0%25B7%25D0%25BE%25D0%25BD%25D1%2582%25D0%25B0%25D0%25BB%25D1%258C%25D0%25BD%25D1%258B%25D0%25B9

    Изображение - Реорганизация ооо в форме разделения proxy?url=https%3A%2F%2Frosco.su%2Fupload%2Fiblock%2F248%2F%25D0%25BA%25D0%25B0%25D0%25BA-%25D1%2581%25D0%25BE%25D0%25BA%25D1%2580%25D0%25B0%25D1%2582%25D0%25B8%25D1%2582%25D1%258C-%25D0%25BD%25D0%25B0%25D1%2581%25D1%2585%25D0%25BE%25D0%25B4%25D1%258B-%25D0%25BD%25D0%25B0-%25D1%258E%25D1%2580%25D0%25B8%25D1%2581%25D1%2582%25D0%25BE%25D0%25B2-%25D0%25BC%25D0%25BE%25D0%25B1

    Дело в том, что суды опираются на положение п.22 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. №19. В том случае если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству компании, а также, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых компаний (то есть это привело к существенному нарушению интересов кредиторов), реорганизованная компания и созданные в результате реорганизации (выделении) компании несут солидарную ответственность по такому обязательству (Определение ВАС РФ от 14.12.2011 г. №ВАС-15827/11, Постановления Двенадцатого арбитражного суда от 19.05.2016 г. №А12-46594/2015, АС Западно-Сибирского округа от 20.01.2016 г. №Ф04-27670/2015, АС Центрального округа от 17.12.2015 г. №Ф10-3806/2015, АС Северо-Западного округа от 16.06.2015 г. №Ф07-4197/2015).

    Реорганизация в форме выделения позволяет компании сохранить лицензии, разрешения и т.п.

    Изображение - Реорганизация ооо в форме разделения proxy?url=https%3A%2F%2Frosco.su%2Fupload%2Fmedialibrary%2F86a%2F43

    Налоговые различия реорганизации путем разделения от выделения

    Реорганизация как в форме разделения, так и в форме выделения чаще всего используется для оптимизации налогообложения (для применения спецрежима и т.п.).

    По общему правилу, установленному ст.50 НК РФ, если реорганизуемая компания лицо не оплатила либо не смогла оплатить налоги (сборы) до своей реорганизации, то эта обязанность исполняется его правопреемником (правопреемниками).

    В том случае, если реорганизация проводится в форме разделения, то правопреемником (лицом, обязанным уплатить налог (сбор) после реорганизации компании) являются компании, возникшие в результате разделения (доля каждой компании определяется на основании передаточного акта либо на основании решения суда).

    В том случае, если реорганизация проводится в форме выделения, то правопреемника (лица, обязанным уплатить налог (сбор) после реорганизации компании) не возникает. Однако выделившиеся компании могут обязать уплатить налоги на основании решения суда (если реорганизуемая компания не сможет исполнить обязанность по уплате налогов, пеней и штрафов в полном объеме).

    Доказательства невозможности реорганизуемой компанией погасить налоговые долги должна представить в суде налоговая инспекция. Как свидетельствует арбитражная практика, сделать это достаточно сложно (Постановление АС Волго-Вятского округа от 12.03.2015 г. №А28-3813/2014).

    Международная Юридическая Компания предоставляет весь спектр юридических услуг в Москве. Специалисты нашей юридической фирмы обладают глубокими знаниями российского законодательства и успешно применяют их на практике, оказывая клиентам качественную юридическую поддержку во многих правовых вопросах. Цены наших услуг оптимальны и соответствуют высочайшему уровню работы специалистов.

    Изображение - Реорганизация ооо в форме разделения proxy?url=https%3A%2F%2Fwww.law-russia.ru%2Fbitrix%2Ftemplates%2Flawrussia%2Fimages%2F179485560

    Изображение - Реорганизация ооо в форме разделения proxy?url=https%3A%2F%2Fwww.law-russia.ru%2Fbitrix%2Ftemplates%2Flawrussia%2Fimages%2F519135409

    Изображение - Реорганизация ооо в форме разделения proxy?url=https%3A%2F%2Fwww.law-russia.ru%2Fbitrix%2Ftemplates%2Flawrussia%2Fimages%2F1325895243

    Изображение - Реорганизация ооо в форме разделения proxy?url=https%3A%2F%2Fwww.law-russia.ru%2Fbitrix%2Ftemplates%2Flawrussia%2Fimages%2F663550067

    Изображение - Реорганизация ооо в форме разделения proxy?url=https%3A%2F%2Fwww.law-russia.ru%2Fbitrix%2Ftemplates%2Flawrussia%2Fimages%2F96133000

    Изображение - Реорганизация ооо в форме разделения proxy?url=https%3A%2F%2Fwww.law-russia.ru%2Fbitrix%2Ftemplates%2Flawrussia%2Fimages%2F1265865909

    Изображение - Реорганизация ооо в форме разделения proxy?url=https%3A%2F%2Fwww.law-russia.ru%2Fbitrix%2Ftemplates%2Flawrussia%2Fimages%2F659462048

    Изображение - Реорганизация ооо в форме разделения proxy?url=https%3A%2F%2Fwww.law-russia.ru%2Fbitrix%2Ftemplates%2Flawrussia%2Fimages%2F1208719703

    Помимо предложенного широкого спектра юридических услуг, в штате Международной Юридической Компании присутствуют высококвалифицированные бухгалтеры и специалисты в области налогового права, помогающие безупречно проходить выездные и камеральные проверки. Мы предоставляем юридические консультации и качественную юридическую помощь по следующим вопросам:

    • регистрация и ликвидация юридических лиц;
    • офшоры;
    • ФАС и оценка бизнеса;
    • аудит, налоговый консалтинг, бухгалтерия;
    • представительство в судах;
    • юридическое сопровождение сделок с недвижимостью, регистрация и оформление.

    Не секрет, что основой успешной работы любого предприятия является качественная юридическая поддержка. Многим фирмам в повседневной деятельности постоянно приходится сталкиваться с решением сложных юридических задач. Обратиться за помощью к профессионалам – самый разумный вариант в таком случае. Квалифицированная помощь юристов поможет организации избежать рисков, которые могут возникнуть при самостоятельном решении вопросов, в том числе избежать значительных финансовых потерь. Оценить качественную работу профессионалов Вы можете, обратившись к специалистам нашей юридической компании по мере возникновения правовых вопросов или, заключив договор абонентского юридического обслуживания, предполагающий комплексное юридическое сопровождение деятельности фирмы. Компании, стоящие на нашем абонентском юридическом обслуживании, практически не подвержены рискам выездных и камеральных налоговых проверок. Абонентское юридическое обслуживание повышает экономическую эффективность фирмы не менее чем на 20%.

    Наши основные преимущества:

    Надежность. Мы являемся стабильной успешной юридической компанией: более 10 лет на рынке юридических услуг.

    Грамотность. В нашем штате представлены высококвалифицированные юристы в различных областях права.

    Умение применять противоречия и пробелы российского законодательства.

    Работа во всех регионах РФ.

    Индивидуальный подход к клиенту. Мы не предлагаем универсальных решений, каждая юридическая задача уникальна и требует персонального подхода.

    Строгое соблюдение сроков. Наш огромный опыт в решении сложных юридических вопросов позволяет нам гарантировать клиенту минимальные сроки.

    Как подойти к реорганизации в форме разделения в 2019

    В своей деятельности хозяйствующие субъекты нередко прибегают к различным действиям, в результате которых удается избежать серьезных финансовых проблем. Учредители компаний охотно идут на законные процедуры, после которых юридическое лицо может приобретать совершенно новый статус и стратегию на рынке, расширяя при этом свои функциональные возможности за счет высвобождения новых ресурсов. Примером таких перемен в жизни предприятия является реорганизация в форме разделения.

    Читайте так же:  Претензия по неуплате арендной платы образец

    Перед тем, как запускать подобные процессы в своем бизнесе, учредителям необходимо разобраться с тем, насколько это необходимо, организовать процесс преобразования в рамках действующего законодательства, определиться с количеством новых предприятий и их управленческим составом.

    Изучить теоретические основы реорганизации в форме преобразования можно в соответствующей нормативно-правовой базе.

    • Существуют Закон о бухгалтерском учете, об акционерных обществах.
    • Не следует пренебрегать и Гражданским Кодексом, ведь именно в этом документе подробно расписывается порядок взаимодействия должных лиц предприятий с государственными ведомствами в процессе образования, закрытия или преобразования предприятий.
    • Сам порядок регистрации подробно описывается в специализированном Законе 2001 года 129.

    В числе преимуществ разделения компаний можно рассматривать:

    • Неограниченные возможности оптимизации налогообложения (одна компания на УСН, другая на общем и так далее);
    • Создание предпосылок для реализации компании;
    • Развитие новых стратегий;
    • Грамотное и справедливое деление бизнеса;
    • Снизить назревающие риски со стороны притязаний на активы компании со стороны кредиторов или налоговых органов.

    Разделение как форма реорганизации проводится в несколько этапов:

    • Организуется общее собрание акционеров компании, где принимается и протоколируется решение о проведении целевых мероприятий;
    • Подготавливаются уведомления партнерам и кредиторам компании о предстоящем закрытии юридического лица с передачей прав и обязательство новым фирмам;
    • Не менее важно обозначить место, где будет проводиться реорганизация. Чаще всего активы юридического лица не перемещаются, но бывают и исключения;
    • Подготовительные мероприятия – инвентаризация имущества, расчетов и разделительный баланс (балансы).

    Для того чтобы пройти официальный процесс регистрации юридических изменений в жизни компании, понадобится подготовить, отработать и представить регистратору ряд документов. Среди таких:

    • Документы, подтверждающие решение общего собрания, в том числе проекты новых уставов компаний;
    • Копии уведомлений дебиторами кредиторам;
    • Квитанция об уплате пошлины;
    • Заявление по форме;
    • Дополнительные документы, если понадобится.
    1. Одним из важных моментов, который необходимо учесть при закрытии предприятия, это решение вопроса с кадрами. Вариантов развития событий два: либо сотрудников необходимо уволить, либо предоставить рабочие места в соответствии с квалификацией на новом месте. Сразу после издания приказа по организации необходимо будет выдать уведомления под личную роспись. В числе последних сотрудников, которые продолжают работать до конца ликвидации, это кадровые работники и управленцы.
    2. В то время, пока решаются кадровые вопросы, бухгалтерия занимается проведением инвентаризации всех расчетов, подготавливает разделительный баланс. Параллельно придется работать с представителями налоговой, так как инспекторы будут присутствовать на закрытии в обязательном порядке. Иногда руководители предприятий приглашают сотрудников инспекции для оказания помощи в составлении отчетности.
    3. Третья группа обязанностей, которые надлежит исполнить руководству компании, попадающей под разделение, выполнение оповещения своих контрагентов. Дублирование уведомлений происходит в открытых источниках информации, в частности, «Деловом вестнике».
    4. Завершающим этапом реорганизации будет изменение статуса в ЕГРЮЛ на исключен с параллельными записями на вновь образованные юридические лица.

    Средний период разделения компании на несколько предприятий проходит в 2-3 месяца. Это срок, который необходим не столько самому юридическому лицу, сколько его кредиторам, чтобы решить вопросы с притязаниями в досудебном или судебном порядке.

    После того, как предприятие проходит все обязательные стадии изменения, на базе прежнего юридического лицам могут образовываться новые компании. Старая компания перестает существовать.

    Дробление бизнеса позволяет детализировать финансовые потоки, а также сконцентрировать внимание на определенных вопросах за счет малых мощностей. Например, компания Н осваивает новые для себя направления, но для этого ей машинально приходится вовлекать в тяготы все больше и больше сотрудников. В результате работа стопорится, и никто не знает, что делать. Совсем по-другому вопрос обстоит, когда по направлению начинает занимать подразделение с собственным балансом мощностей и штатом сотрудников.

    Один из наиболее важных документов при закрытии общества, поскольку именно на его основе будут составляться передаточные акты от крупной организации к разделенным. В процессе деятельности к этим документам могут обращаться довольно часто, так как особое значение имеет не столько сам факт передачи, сколько разделение интересов учредителей.

    Форма такого баланса здесь.

    Нет тематического видео для этой статьи.
    Видео (кликните для воспроизведения).

    Нагрянула проверка после реорганизации — что делать? Расскажет видео ниже:

    Изображение - Реорганизация ооо в форме разделения 327734357332
    Автор статьи: Антон Петренко

    Доброго времени суток. Меня зовут Антон. Я уже более 10 лет занимаюсь юриспруденцией. Считая себя профессионалом, хочу научить всех посетителей сайта решать сложные и не очень задачи. Все данные для сайта собраны и тщательно переработаны с целью донести в доступном виде всю необходимую информацию. Однако чтобы применить все, описанное на сайте всегда необходима консультация с профессионалами.

    Обо мнеОбратная связь
    Оцените статью:
    Оценка 4.3 проголосовавших: 6

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here